組織変更による設立（株式会社⇒合同会社） | 商業登記申請メモ商業登記申請書式集

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事例

A株式会社がA合同会社に組織変更した場合の申請。

申請情報

登記の事由	組織変更による設立
登記すべき事項	商号 A合同会社本店東京都〇〇〇広告をする方法官報に掲載してする会社成立年月日令和○○年○○月○○日目的 1.家庭電気用品の販売 2.雑貨の販売 3.前号各号に付帯する一切の事業資本金の額金1000万円社員に関する事項業務執行社員 A 業務執行社員 B 業務執行社員 C 住所○○○○ 代表社員 A 登記記録に関する事項令和○○年○○月○○日 A株式会社を組織変更し設立
登録免許税	金3万円
添付書面	・定款 1通・組織変更計画書 1通・総株主の同意を証する書面 1通・株主リスト 1通・広告及び催告をしたことを証する書面 2通・株券提供広告をしたことを証する書面 1通・異議を述べた債権者はいない・代表社員の互選を証する書面 1通・代表社員の就任承諾書 1通・委任状 1通

申請人代表社員A

備考

登記すべき事項

登記すべき事項として、設立後の内容を記載する。

登録免許税

金3万円：登録税別表1.24(1)ホ

組織変更

・組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
⇒総株主の同意書を添付。

・組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の20日前までに当該株式会社の新株予約権者に対して組織変更をする旨を通知しなければならないが、通知又は広告をしたことを証する書面の添付は不要である。

・組織変更をする株式会社は、一定の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならないが、官報及び会社が広告をする方法（定款に定めた日刊新聞での広告等）で広告をすれば各別の催告は省略できる。

・債権者異議手続きにおいて異議を述べた債権者がいた場合には、弁済または担保の提供若しくは弁済を目的とした信託をしなければならないが、異議を述べた債権者を害するおそれがない場合には不要である。
⇒「異議を述べた債権者に対して弁済、担保の提供、信託等をしたことを証する書面」or「組織変更をしても債権者を害するおそれがないことを証する書面」を添付する。

・債権者異議手続きにおいて、異議を述べた債権者がいない場合は、組織変更を承認したものとみなされる。
⇒「異議を述べた債権者はいない」と記載する。

・組織変更をする株式会社が株券発行会社である場合、組織変更の効力が生じる日までに株券を提出しなければならない旨を当該日の1ヵ月前までに広告し、かつ、株主および登録株式質権者に対して各別に通知しなければならない。
⇒株券提供広告をしたことを証する書面を添付する。

※組織変更をする株式会社が、全部の株式について株券を発行していない場合
⇒株券を発行していないことを証する書面を添付する。

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関連条文

会社法

（株券の提出に関する公告等）
第二百十九条　株券発行会社は、次の各号に掲げる行為をする場合には、当該行為の効力が生ずる日（第四号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」という。）までに当該株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を提出しなければならない旨を株券提出日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、この限りでない。
一　第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更　全部の株式（種類株式発行会社にあっては、当該事項についての定めを設ける種類の株式）
二　株式の併合　全部の株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式）
三　第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式の取得　当該全部取得条項付種類株式
四　取得条項付株式の取得　当該取得条項付株式
四の二　第百七十九条の三第一項の承認　売渡株式
五　組織変更　全部の株式
六　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　全部の株式
七　株式交換　全部の株式
八　株式移転　全部の株式
２　株券発行会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、株券提出日までに当該株券発行会社に対して株券を提出しない者があるときは、当該各号に定める者は、当該株券の提出があるまでの間、当該行為（第二号に掲げる行為をする場合にあっては、株式売渡請求に係る売渡株式の取得）によって当該株券に係る株式の株主が受けることのできる金銭等の交付を拒むことができる。
一　前項第一号から第四号までに掲げる行為　当該株券発行会社
二　第百七十九条の三第一項の承認　特別支配株主
三　組織変更　第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
四　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
五　株式交換　第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
六　株式移転　第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
３　第一項各号に定める株式に係る株券は、株券提出日に無効となる。
４　第一項第四号の二の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
（株券の提出をすることができない場合）
第二百二十条　前条第一項各号に掲げる行為をした場合において、株券を提出することができない者があるときは、株券発行会社は、その者の請求により、利害関係人に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を公告することができる。ただし、当該期間は、三箇月を下ることができない。
２　株券発行会社が前項の規定による公告をした場合において、同項の期間内に利害関係人が異議を述べなかったときは、前条第二項各号に定める者は、前項の請求をした者に対し、同条第二項の金銭等を交付することができる。
３　第一項の規定による公告の費用は、同項の請求をした者の負担とする。

（株式会社の組織変更計画の承認等）
第七百七十六条　組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
２　組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
３　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

（新株予約権買取請求）
第七百七十七条　株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
２　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この款において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
３　組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その新株予約権の新株予約権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
９　組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
１０　第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。

（債権者の異議）
第七百七十九条　組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
２　組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一　組織変更をする旨
二　組織変更をする株式会社の計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３　前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

商業登記法

（申請書の添付書面）
第十八条代理人によつて登記を申請するには、申請書（前条第三項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。

（添付書面の通則）
第四十六条　登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。
２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）
第五十九条　取得条項付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一　会社法第百七条第二項第三号イの事由の発生を証する書面
二　株券発行会社にあつては、会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

（組織変更の登記）
第七十六条　株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなければならない。

第七十七条　前条の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一　組織変更計画書
二　定款
三　会社法第七百七十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
四　組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面
五　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面
六　法人が組織変更後の持分会社を代表する社員となるときは、次に掲げる書面
イ　当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。
ロ　当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
ハ　当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面

商業登記規則

（添付書面）
第六十一条　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
２　登記すべき事項につき次の各号に掲げる者全員の同意を要する場合には、申請書に、当該各号に定める事項を証する書面を添付しなければならない。
一　株主　株主全員の氏名又は名称及び住所並びに各株主が有する株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。次項において同じ。）及び議決権の数
二　種類株主　当該種類株主全員の氏名又は名称及び住所並びに当該種類株主のそれぞれが有する当該種類の株式の数及び当該種類の株式に係る議決権の数

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